Nyheter

Kallelse till årsstämma i GoldBlue AB (publ)

Aktieägarna i GoldBlue AB (publ), org. nr 559078-0465, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 april 2020 kl. 14.30. Årsstämman kommer att hållas på Advokatfirma DLA Piper Swedens kontor på Kungsgatan 9 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 mars 2020 dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 27 mars 2020. Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske enligt något av följande alternativ. Per telefon 08-559 252 66 eller per e-post till nicole.cai@dlapiper.com. Vid anmälan skall uppges namn och personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer samt eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och måste därför i god tid före avstämningsdagen den 27 mars 2020 begära sådan omregistrering hos förvaltaren.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud genom att utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på sin hemsida www.goldblueab.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

10. Val av styrelse och revisor

a) fastställande av antal ledamöter

b) val av ledamöter och

c) val av revisor

11. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

12. Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande

a) beslut om antagande av ny bolagsordning

b) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1

c) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier

13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande för stämman (punkt 2)

Ordförande Rune Löderup föreslås att som stämmans ordförande leda årsstämman.

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Som framgår av punkt 12 nedan, föreslås en kapitalöverföring om 0,10 kronor per aktie till aktieägarna genom ett automatiskt inlösenförfarande.

Arvoden till styrelse och revisorer (punkt 9)

Bolagets huvudägare föreslår att ett arvode om 80 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att ett arvode om 40 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter och föreslår omval av Rune Löderup, Staffan Lindgren och Harmen Brenninkmeijer. Som ordförande föreslås omval av nuvarande ordförande Harmen Brenninkmeijer.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande revisionsbolag Mazars SET Revisonsbyrå AB, varvid Michael Olsson fortsätter som huvudansvarig revisor, för tiden till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 11)

Bolagets huvudägare föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning.

Beslut enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande a) antagande av ny bolagsordning, b) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1 och c) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier (punkt 12)

Bakgrund

GoldBlue AB sålde sin helägda spelverksamhet oktober 2019 och har idag en kassa om ca 18,8 MSEK. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att dela ut merparten av dessa pengar till aktieägarna genom ett automatiskt inlösenförarande. Härigenom delas varje befintlig aktie upp i två aktier (aktiesplit 2:1), varav den ena automatiskt löses in mot 0,10 kronor. Totalt kommer 15 280 180,40 kronor att utskiftas till aktieägarna genom detta förfarande. I anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

12 a) antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra gränsen för aktiekapital i bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor.

12 b) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, innebärande att varje befintlig aktie delas upp i två aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie i Euroclear-systemet och lösas in på sätt som framgår under punkten c) nedan. Avstämningsdag hos Euroclear för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 16 april 2020. Sista dagen för handel med bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier kommer därmed att infalla den 14 april 2020 och första dagen för handel med bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier kommer att infalla den 15 april 2020. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 152 801 804 till 305 603 608, envar aktie med ett kvotvärde om 0,045 kronor.

12 c) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 6 876 081,18 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska ske genom inlösen av 152 801 804 aktier.

De aktier som ska lösas in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier i enlighet med punkten b) ovan, benämns inlösenaktier i Euroclear-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie i enlighet med punkten b) ovan är den 16 april 2020. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 20 april 2020 till och med den 25 juni 2020.

För varje inlöst aktie ska utbetalas en inlösenlikvid om kontant 0,10 kronor, varav 0,055 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Den totala inlösenlikviden beräknas uppgå till 15 280 180,40 kronor. Utöver minskningsbeloppet om 6 876 081,18 kronor beräknas således utskiftas ett belopp om sammanlagt 8 404 099,22 kronor, varvid bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid föreslås vara den 29 juni 2020. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear den 2 juli 2020.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 6 876 081,18 kronor, fördelat på sammanlagt 152 801 804 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,045 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

Beslutet om minskning förutsätter ändring av bolagsordning. Eftersom minskningsbeloppet ska användas för återbetalning till aktieägarna, förutsätter verkställandet av minskningsbeslutet tillstånd av Bolagsverket.

*************************

Årsstämmans beslut enligt punkterna a) - c) ovan är villkorade av varandra och ska därför ses som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten i denna punkt 12 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.

Styrelsens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen tillhandahålls separat.

Övrigt

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 152 801 804 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget under minst tre veckor före bolagsstämman och fullständiga förslag enligt ovan finns tillgängliga under minst två veckor före bolagsstämman. Handlingarna tillhandahålls även på bolagets hemsida www.goldblueab.se och kopior på handlingarna kan, utan kostnad för mottagaren, översändas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*******

Stockholm i mars 2020
GoldBlue AB (publ)
Styrelsen

Filer för nedladdning

Prenumerera

Pressmeddelanden och rapporter direkt till din e-post.